Clôturer une société malgré les dettes : ce que dit la loi et vos options
Selon le Code de commerce, une entreprise en cessation de paiements doit déclarer sa situation dans un délai de 45 jours et envisager une procédure collective, telle qu’un redressement ou une liquidation judiciaire.
La seule alternative à la liquidation judiciaire consiste à choisir une dissolution sans liquidation en transférant les dettes sur une autre entreprise.
Transférer les dettes vers une autre entreprise
Avec la Transmission Universelle de Patrimoine (TUP), il est possible de transférer les dettes d’une société à une autre en France ou en Europe, en obtenant la radiation de la société grâce à la dissolution sans liquidation.
La dissolution sans liquidation
La dissolution sans liquidation permet de fermer une société sans passer par la Liquidation Judiciaire tout en transférant ses actifs et passifs à une autre entité.
Encadrée par l’article 1844-5 du Code civil, cette procédure est la seule alternative à la liquidation judiciaire.
Alternatives légales et stratégiques à la Liquidation
Dans cette situation de dettes et de risques de liquidation, le chef d’entreprise peut souhaiter faire radier l’entreprise et s’en séparer sans passer par les étapes laborieuses de la procédure collective. Pour cela, deux possibilités se présentent à lui;
Option A : Opter pour une cession de l’entreprise à un tiers, qui reprendrait l’actif et le passif, offrant une continuité pour les créanciers et une nouvelle direction pour la société.
Option B : La transmission universelle de patrimoine (TUP)
Encadrée par l’article 1844-5 du Code civil, la TUP permet de transférer l’ensemble des actifs et passifs d’une société à son associé unique. Deux cas sont possibles : une TUP nationale, vers une société française, ou une TUP transfrontalière, vers une société d’un autre État membre de l’Union européenne.
Dans les deux situations, l’entreprise absorbante devient responsable des dettes de l’entité dissoute. Cette solution simplifie la clôture tout en respectant les droits des créanciers, qui disposent d’un délai pour contester l’opération.
La TUP offre une alternative structurée et légale, mais nécessite un accompagnement spécialisé pour garantir sa conformité et sa réussite.
Radier une entreprise endettée grâce à la TUP
La radiation d’une entreprise endettée est possible uniquement via la Transmission Universelle de Patrimoine (TUP). Contrairement à une liquidation amiable, qui exige l’absence totale de dettes pour dissoudre une société, la TUP permet une dissolution sans liquidation.
Conformément à l’article 1844-5 du Code civil, la société absorbante reprend l’ensemble des actifs et passifs de l’entreprise dissoute. Cela permet à l’entreprise endettée d’être absorbée par une autre structure, et une fois le transfert de patrimoine réalisé, la société initiale est dissoute et radiée.
Cette méthode offre une solution légale et efficace pour les entreprises en difficulté tout en transférant la charge des dettes.
