1
Montage du dossier par notre juriste conformité dans les 24h
2
Rédaction et
publication de
l’annonce légale
3
Dépôt de la formalité
auprès du Guichet
Unique des
entreprises
4
Attente du délais de 30 jours d’opposition
5
Obtention et envoi de
votre KBIS de radiation
va plus loin
Un audit juridique gratuit pour
toutes vos sociétés
Un contrôle de conformité de
votre société par notre expert
la dissolution sANS liquidation de votre société PAR TUP TRANSFRONTALIÉRE
La TUP transfrontalière pour les entreprises en difficulté
Qu'est-ce que la TUP transfrontalière ?
La Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) transfrontalière permet à une société de transférer l’intégralité de son patrimoine à une autre société située dans un autre pays, sans liquidation ni dissolution préalables.
Pourquoi opter pour une TUP transfrontalière ?
Votre entreprise est fermée par dissolution sans liquidation, simplifiant la cessation d’activités.
La radiation définitive à lieu 30 jours après la publication au Bodacc.
La société absorbante récupére le passif et actif y compris les dettes
Les règles obligatoires pour une TUP transfrontalière ?
1. La société absorbante doit être établie dans l’UE
Pourquoi ? Pour que les règles de reconnaissance mutuelle entre États s’appliquent. Cela garantit la reprise de l’actif et du passif dans des conditions compatibles avec le droit français.
2. Le capital de l’absorbante doit être suffisant et libéré
Pas de capital fictif. En pratique, le capital social de la société absorbante doit couvrir au minimum deux fois le montant du passif repris, (ou disposer de fonds propres suffisants) à défaut de quoi les créanciers pourraient contester l’opération pour fraude ou déséquilibre manifeste.
3. Le passif doit être parfaitement identifié
Un état complet des dettes est impératif :
Ce n’est pas un détail : en cas d’omission, le dirigeant engage sa responsabilité.
4. Déclaration du passif dans le pays d’accueil
Dans toute TUP transfrontalière, le passif doit être déclaré, publié, enregistré. Pas de reprise “sournoise”. C’est une obligation de transparence qui protège les deux sociétés et les créanciers.
5. Le suivi post-TUP doit être prévu
Et après ? Un suivi du courrier et de la correspondance sérieux et rigoureux, une convention de reprise encadrée, des experts prêts à suivre les reliquats : ce n’est pas une simple formalité, c’est la suite logique d’une opération propre.
En clair, ce qu’il ne faut pas oublier de faire sérieusement avant et après une TUP :
✔️ Analyse du passif
✔️ Validation juridique de l’absorbante
✔️ Protocole de transmission complet
✔️ Publication transfrontalière ✔️ Sécurisation fiscale
FAQ
FAQ - Foire aux questions
La TUP et la liquidation sont deux façons de mettre fin à une société, mais elles suivent des logiques très différentes.
Avant d’envisager une TUP avec une société située à l’étranger, il est important d’évaluer plusieurs points de vigilance.
À savoir
Si la société absorbante est hors Union européenne, la TUP ne sera pas valable car le créancier ne sera pas en mesure de faire valoir ses droits. Une TUP réalisée vers les USA par exemple nécessite que vous ayez payé tout le passif avant la TUP.
Dans une TUP, toutes les dettes sont transférées vers la société absorbante à la fin des 30 jours de délai d’opposition.
Leurs créances sont automatiquement reprises par la société absorbante.
Oui. Tout créancier peut s’opposer à la TUP dans un délai de 30 jours à compter de la publication au Bodacc.
À savoir
Soit vous pouvez et voulez payer la dette du créancier ayant fait opposition et votre TUP peut alors être finalisée, soit vous devez abandonner l’idée de faire une TUP.
C’est la société absorbante qui reprend automatiquement toutes les dettes de la société dissoute.
Parce qu’au sein de l’Union européenne, les dettes tout comme les décisions de justice sont reconnues entre les pays membres.
Les contrats en cours (bail, prêt, fournisseur, etc.) sont automatiquement repris par la société absorbante.
Pour les salariés :
Oui à condition de réunir toutes les parts en une seule main (céder vos parts à une société absorbante), car la TUP n’est possible que si la société à dissoudre a un seul associé, et que cet associé est une
personne morale (une société).
Oui. C’est même l’un des usages les plus courants de la TUP.
Non, pas personnellement. La publication dans un journal d’annonces légales et au Bodacc suffit à considérer qu’ils ont été informés.
La TUP peut bénéficier du régime fiscal des fusions (article 210 A du CGI).
Oui, dans certains cas.
Pour éviter toute contestation, il est recommandé de respecter les 6 points suivants :
